周大生珠寶股份有限公司關于第一期限制性股票激勵計劃首次授予權益第二次解除限售股份上市流通的提示性公告
證券代碼：002867 證券簡稱：周大生 公告編號：2020-030
周大生珠寶股份有限公司
關于第一期限制性股票激勵計劃
首次授予權益第二次解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、符合首次授予第二次解除限售條件的激勵對象共176名，可解除限售的限制性股票數(shù)量為2,775,075股，占目前公司總股本比例為0.38%。
2、第一期股權激勵計劃首次授予限制性股票上市日為2018年3月16日，第一期股權激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期為自首次授予的股份上市日起24個月后的首個交易日起至首次授予的股份上市日起36個月內的最后一個交易日當日止。
3、本次解除限售股份上市流通日：2020年5月12日。
周大生珠寶股份有限公司(以下簡稱“周大生”或“公司”)第三屆董事會第十二次會議于2020年4月25日召開，會議審議通過《關于第一期限制性股票激勵計劃首次授予權益第二次和預留授予權益第一次解除限售條件成就的議案》，根據(jù)《第一期限制性股票激勵計劃(草案)》的規(guī)定和公司2018年第一次臨時股東大會授權，公司辦理了限制性股票解除限售股份上市流通手續(xù)，有關事項具體如下：
一、已履行的決策程序和信息披露情況
1、2018年1月10日，公司召開了第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關于〈周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，認為本次激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展且不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司獨立董事趙斌就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權。國浩律師(深圳)事務所出具了《關于周大生珠寶股份有限公司股權激勵計劃的法律意見書》。廣發(fā)證券(13.860, 0.04, 0.29%)股份有限公司出具了《關于周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告》。
2、公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期內，公司未收到關于本次擬激勵對象的異議。監(jiān)事會對激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于2018年1月22日披露了《監(jiān)事會關于公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
3、2018年1月26日，公司召開 2018 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》及其相關事項的議案，并披露了《關于公司第一期限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2018年1月31日，公司分別召開了第二屆董事會第十六次會議和第二屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關于調整周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關于向周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2018年1月31日作為激勵計劃的授予日，向符合條件177名激勵對象授予7,529,500股限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。國浩律師(深圳)事務所出具了《國浩律師(深圳)事務所關于周大生珠寶股份有限公司股權激勵計劃授予的法律意見書》。廣發(fā)證券股份有限公司就本次激勵計劃權益調整和授予相關事項出具了獨立財務顧問報告。該等限制性股票上市日期為2018年3月16日。
5、2019年6月5日，公司召開第三屆董事會第八次會議和第三屆監(jiān)事會 第七次會議，審議通過了《關于第一期限制性股票激勵計劃首次授予權益的第 一次解除限售條件成就的議案》、《關于對第一期限制性股票激勵計劃首次授 予權益的回購價格進行調整的議案》、《關于回購注銷部分首次授予的限制性 股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對回購價格調 整、回購注銷事項及第一次解除限售事項進行了核查。廣東信達律師事務所出具了《廣東信達律師事務所關于周大生珠寶股份有限公司股權激勵計劃相關事 宜的法律意見書》。
6、2019年7月18日，公司召開第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事 會第八次會議，審議通過了《關于對第一期限制性股票激勵計劃首次授予權益 的回購價格及首次授予總量進行調整的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立 意見，公司監(jiān)事會對調整事項進行了核查。廣東信達律師事務所出具了《廣東信達律師事務所關于周大生珠寶股份有限公司股權激勵回購價格及授予數(shù)量調整的法律意見書》。
7、2020年4月25日，公司召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于對第一期限制性股票激勵計劃首次及預留授予權益的回購價格進行調整的議案》、《關于回購注銷部分首次及預留授予的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關于第一期限制性股票激勵計劃首次授予權益第二次和預留授予權益第一次解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對回購價格調整、回購注銷事項及解除限售事項進行了核查。廣東信達律師事務所出具了《廣東信達律師事務所關于周大生珠寶股份有限公司股權激勵計劃相關事宜的法律意見書》。
二、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃是否存在差異的說明
1、2018年1月26日，公司2018年第一次臨時股東大會審議并通過了《關于〈周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》等議案，公司實施本激勵計劃獲得批準，擬向符合條件的209名激勵對象首次授予7,714,500股限制性股票。但鑒于《激勵計劃(草案)》中確定的首次授予激勵對象中22名激勵對象合計放棄185,000股限制性股票，故實際向符合條件的177名激勵對象首次授予7,529,500股限制性股票。
2、2019年6月5日，公司召開第三屆董事會八次會議及第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關于回購注銷部分首次授予的限制性股票的議案》，同意公司對1名因離職而不再符合激勵條件的激勵對象以及13名因2018年度所在組織業(yè)績考核或個人績效考核結果未達到90分而不滿足當期全部解除限售的條件的激勵對象，共計49,312股限制性股票進行回購注銷。
3、2020年4月25日，公司召開第三屆董事會第十二次會議及第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分首次及預留授予的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，同意公司對首次授予權益15名因2019年度所在組織業(yè)績考核或個人績效考核結果未達到90分而不滿足當期全部解除限售的條件的激勵對象，共計42,862股限制性股票進行回購注銷。該事項尚需提交公司2019年度股東大會審議，通過后方可辦理注銷手續(xù)，故目前尚未完成回購注銷的程序。
三、第一期限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票解除限售條件
(一)首次授予股份解除限售期已屆滿
本激勵計劃首次授予的限制性股票限售期為自限制性股票上市之日起12個月、24個月、36個月和48個月。在首次授予的權益解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象按照25%：25%：25%：25%的比例分四期辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
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公司首次授予限制性股票的上市日為2018年3月16日，公司首次授予限制性股票第二個解除限售期已于2020年3月16日屆滿。
(二)首次授予權益第二次解除限售條件成就的說明
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綜上所述，董事會認為第一期限制性股票激勵計劃首次授予權益第二次解除限售條件已滿足。首次授予部分符合本次解除限售條件的人數(shù)為176人，解除限售數(shù)量為2,775,075股。
四、本次解鎖限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為2020年5月12日;
2、首次授予權益本次可解除限售的數(shù)量為2,775,075股，占公司目前總股本的0.38%。
3、首次收益權益符合本次解除限售條件的激勵對象為176人;
4、本次首次授予股份解除限售具體情況：
單位：股
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注1：因首次授予的15名激勵對象2019年度所在組織或個人績效考核結果未達到90分，公司將對其本次未能解除限售部分的42,862股限制性股票進行回購注銷，故本次實際解除限售的限制性股票數(shù)量為2,775,075股。
2：根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，激勵對象中的公司董事、高級管理人員所持限制性股票解除限售后，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，同時，其買賣股票應遵守深交所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》、《關于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。
五、股權激勵限制性股票上市流通后公司股本結構變動情況
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注1：上表中的“比例”為四舍五入保留兩位小數(shù)后的結果;
2：上表中“有限售條件流通股”含尚未完成回購注銷手續(xù)的部分限制性股票;
3：最終的股份變動情況以中國證券登記結算有限公司深圳分公司確認數(shù)據(jù)為準。
六、備查文件
1、公司第三屆董事會第十二次會議;
2、公司第三屆監(jiān)事會第十一次會議;
3、公司獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見;
4、廣東信達律師事務所關于周大生珠寶股份有限公司股權激勵計劃相關事宜的法律意見書。
特此公告。
周大生珠寶股份有限公司
董事會
2020年5月11日
證券代碼：002867 證券簡稱：周大生 公告編號：2020-031
周大生珠寶股份有限公司
關于第一期限制性股票激勵計劃預留授予權益第一次解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、符合預留授予權益第一次解除限售條件的激勵對象共111名，可解除限售的限制性股票數(shù)量為848,250股，占目前公司總股本比例為0.12%。
2、第一期股權激勵計劃預留授予限制性股票的上市日為2019年1月31日，第一期股權激勵計劃預留授予限制性股票第一個解除限售期為自預留授予的股份上市日起12個月后的首個交易日起至預留授予的股份上市日起24個月內的最后一個交易日當日止。
3、本次解除限售股份上市流通日：2020年5月12日。
周大生珠寶股份有限公司(以下簡稱“周大生”或“公司”)第三屆董事會第十二次會議于2020年4月25日召開，會議審議通過《關于第一期限制性股票激勵計劃首次授予權益第二次和預留授予權益第一次解除限售條件成就的議案》，根據(jù)《第一期限制性股票激勵計劃(草案)》的規(guī)定和公司2018年第一次臨時股東大會授權，公司辦理了限制性股票解除限售股份上市流通手續(xù)，有關事項具體如下：
一、已履行的決策程序和信息披露情況
1、2018年1月10日，公司召開了第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過《關于〈周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，認為本次激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展且不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司獨立董事趙斌就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權。國浩律師(深圳)事務所出具了《關于周大生珠寶股份有限公司股權激勵計劃的法律意見書》。廣發(fā)證券股份有限公司出具了《關于周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告》。
2、2018年1月26日，公司召開 2018 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈周大生珠寶股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》及其相關事項的議案，公司實施本激勵計劃獲得批準。
3、2019年1月3日，公司召開第三屆董事會第五次會議和第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關于向第一期限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次預留授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。國浩律師(深圳)事務所出具了《關于周大生珠寶股份有限公司股權激勵計劃預留部分授予的法律意見書》，廣發(fā)證券股份有限公司就本次預留限制性股票授予相關事項出具了獨立財務顧問報告。該等限制性股票上市日期為2019年1月31日。
4、2020年4月25日，公司召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于對第一期限制性股票激勵計劃首次及預留授予權益的回購價格進行調整的議案》、《關于回購注銷部分首次及預留授予的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》、《關關于第一期限制性股票激勵計劃首次授予權益第二次和預留授予權益第一次解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對回購價格調整、授予數(shù)量調整、回購注銷事項及解除限售事項進行了核查。廣東信達律師事務所出具了《廣東信達律師事務所關于周大生珠寶股份有限公司股權激勵計劃相關事宜的法律意見書》。
二、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃是否存在差異的說明
1、2019年1月3日，公司第三屆董事會第五次會議審議并通過了《關于向第一期限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》，擬向符合條件的118名激勵對象授予1,928,600股預留限制性股票。但鑒于預留授予激勵對象中5名激勵對象合計放棄5,100股限制性股票，股實際向符合條件的113名激勵對象預留授予1,923,500股限制性股票。
2、2020年4月25日，公司召開第三屆董事會第十二次會議及第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分首次及預留授予的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意公司對預留授予部分2名因離職而不再符合激勵條件的激勵對象以及4名因2019年度所在組織業(yè)績考核或個人績效考核結果未達到90分而不滿足當期全部解除限售的條件的激勵對象，共計46,725股限制性股票進行回購注銷。該事項尚需提交公司2019年度股東大會審議，通過后方可辦理注銷手續(xù)，故目前尚未完成回購注銷的程序。
三、第一期限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票解除限售條件
(一)預留授予股份解除限售期已屆滿
本激勵計劃預留授予的限制性股票限售期為自限制性股票上市之日起12個月、24個月和36個月。在預留授予的權益解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象按照30%：30%：40%的比例分三期辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
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公司預留授予限制性股票的上市日為2019年1月31日，公司預留授予限制性股票第一個解除限售期已于2020年1月31日屆滿。
(三)預留權益第一次解除限售條件成就的說明
■
綜上所述，董事會認為第一期限制性股票激勵計劃預留授予權益第二次相關解除限售條件已滿足。預留授予部分符合本次解除限售條件的人數(shù)為111人，解除限售數(shù)量為848,250股。
四、本次解鎖限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為2020年5月12日;
2、預留授予限制性股票本次可解除限售的數(shù)量為848,250股;占公司目前總股本的0.12%。
3、預留授予權益符合本次解除限售條件的激勵對象為111人;
4、本次預留授予股份解除限售具體情況：
單位：股
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注1：因預留授予的2激勵對象離職而不再符合激勵條件，公司將對其已獲授但未解除限售的42,000股限制性股票進行回購注銷;因預留授予的4名激勵對象2019年度所在組織或個人績效考核結果未達到90分，公司將對其本次未能解除限售部分的4,725股限制性股票進行回購注銷，故本次實際解除限售的限制性股票數(shù)量為848,250股。
2：根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，激勵對象中的公司董事、高級管理人員所持限制性股票解除限售后，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的百分之二十五，同時，其買賣股票應遵守深交所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》、《關于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。
五、股權激勵限制性股票上市流通后公司股本結構變動情況
■
注1：上表中的“比例”為四舍五入保留兩位小數(shù)后的結果;
2：上表中“有限售條件流通股”含尚未完成回購注銷手續(xù)的部分限制性股票;
3：最終的股份變動情況以中國證券登記結算有限公司深圳分公司確認數(shù)據(jù)為準。
六、備查文件
1、公司第三屆董事會第十二次會議;
2、公司第三屆監(jiān)事會第十一次會議;
3、公司獨立董事關于第三屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見;
4、廣東信達律師事務所關于周大生珠寶股份有限公司股權激勵計劃相關事宜的法律意見書。
特此公告。
周大生珠寶股份有限公司
董事會
2020年5月11日
來源：http://finance.sina.com.cn/roll/2020-05-11/doc-iircuyvi2399637.shtml
